Diretrizes para mitigação de riscos relacionados ao recebimento e gerenciamento de Informações Materiais Não-Públicas (MNPI) e conflitos de interesse, com estabelecimento de barreiras informacionais entre as áreas da Teixeira de Godoi.
Mitigar os riscos relacionados ao recebimento de Informações Materiais Não-Públicas (MNPI) e no gerenciamento de conflitos de interesse. Todas as MNPI devem ser consideradas estritamente confidenciais e tratadas com o princípio de "need to know". Estabelece as barreiras de informação pertinentes para as áreas que lidam com MNPI.
Esta política se aplica a todos os Grupos Consorciados, Entidades, Áreas e respectivos Membros de Equipe da Teixeira de Godoi, em âmbito global. O não cumprimento dessas exigências pode comprometer a credibilidade e expor a Teixeira de Godoi e/ou seus colaboradores a responsabilidade contratual, ético-disciplinar e legal.
MNPI
Informações Materiais Não-Públicas
Informações relevantes, estratégicas, financeiras, jurídicas ou operacionais, relacionadas a clientes, operações ou terceiros, que não tenham sido divulgadas ao público e que possam influenciar decisões econômicas, negociais ou de investimento, sendo vedada sua utilização ou divulgação indevida.
Barreiras de Informação
Segregação física ou lógica das áreas que lidam diariamente com MNPI das demais.
Lado Público da Barreira
Áreas ou equipes que atuam com informações públicas ou já divulgadas, como contencioso comum, atendimento inicial e produção de conteúdo jurídico, sem acesso a informações estratégicas confidenciais de clientes.
Lado Privado da Barreira
Áreas ou equipes que lidam com MNPI, como consultivo estratégico, operações societárias, M&A, investigações, reestruturações e demandas sigilosas, sujeitas a controle rigoroso de acesso e confidencialidade.
Restricted List
Lista interna e confidencial de clientes, operações, ativos ou assuntos sob restrição, em razão do acesso a MNPI, vedando o uso dessas informações e a atuação em situações potencialmente conflitantes.
Watch List
Lista altamente confidencial, gerida pela área de Compliance, contendo clientes, operações ou matérias em que haja potencial ou confirmação de acesso a MNPI, utilizada para monitoramento preventivo de riscos, conflitos e fluxos informacionais.
Wall Crossing
Procedimento formal e controlado que autoriza, de forma excepcional, que um profissional do lado público passe a ter acesso a MNPI, mediante registro, justificativa, ciência das restrições e sujeição às regras de confidencialidade reforçada.
Above the Wall
Área de Compliance e profissionais estratégicos designados que, em razão de suas funções de controle e governança, podem transitar entre os lados das barreiras informacionais, observadas as salvaguardas internas.
Control Room (Compliance)
Função ou núcleo responsável por supervisionar o fluxo de MNPI no escritório, gerir listas restritivas, implementar controles, mitigar conflitos de interesse e assegurar o cumprimento das normas éticas e regulatórias.
Insider Trading
Uso Indevido de Informação Privilegiada
Utilização de MNPI para obtenção de vantagem indevida, direta ou indireta, inclusive por meio de orientação a terceiros, podendo ensejar responsabilidade civil, penal e disciplinar, inclusive à luz do Estatuto da Advocacia (Lei nº 8.906/1994).
Compliance
Núcleo responsável pelo monitoramento e controle das MNPI recebidas ou geradas no âmbito do escritório, por meio da manutenção e gestão das listas internas e acompanhamento de fluxos informacionais.
Classificar e manter atualizada a segregação das áreas em Lado Público e Lado Privado
Definir e revisar os profissionais considerados "Above the Wall"
Submeter tais classificações à revisão periódica interna, no mínimo anual
Manter e gerir as listas internas (Restricted List e Watch List)
Acompanhar fluxos informacionais e comunicações internas e externas
Realizar revisões periódicas das atuações e operações sensíveis
Compliance
Responsável por estruturar e manter a matriz de segregação física e lógica entre áreas do escritório, incluindo controle de acessos a sistemas, documentos e ambientes físicos, visando mitigar conflitos de interesse e proteger informações confidenciais.
Revisar periodicamente os acessos físicos e digitais dos profissionais
Promover treinamentos obrigatórios sobre sigilo profissional, MNPI e barreiras de informação
Assegurar aderência às normas éticas previstas no Estatuto da Advocacia (Lei nº 8.906/1994)
Estruturar e manter a matriz de segregação física e lógica entre áreas do escritório
As áreas classificadas como Lado Público não poderão ter acesso a MNPI sem prévia autorização do Control Room, mediante formalização do procedimento de Wall Crossing.
A partir do momento em que um profissional do Lado Público receber MNPI, passará automaticamente a se submeter às mesmas restrições aplicáveis ao Lado Privado.
Caso um profissional do Lado Público receba MNPI sem autorização prévia, deverá comunicar imediatamente o Control Room, sob pena de responsabilização disciplinar e ética.
Lidam de forma legítima e recorrente com MNPI, especialmente em:
Consultoria estratégica
Operações societárias
Fusões e aquisições (M&A)
Reestruturações empresariais
Investigações internas ou externas
Demandas sob sigilo judicial ou regulatório
Procedimento formal por meio do qual o Control Room analisa e, se cabível, autoriza o compartilhamento controlado de MNPI entre o Lado Privado e o Lado Público, com base no princípio do "need to know". A solicitação deverá conter:
Identificação clara do cliente, operação ou assunto sensível
Justificativa detalhada da necessidade de compartilhamento
Indicação dos profissionais envolvidos
Principal ferramenta para gerenciamento de conflitos de interesse e controle do uso de MNPI. O Control Room poderá impor restrições à atuação profissional, emissão de pareceres, participação em operações ou circulação de informações internas.
Restrições possíveis
Limitação de atuação em determinados casos ou clientes
Vedação de compartilhamento de informações entre equipes
Impedimentos relacionados à aceitação de novos mandatos potencialmente conflitantes
Restrições internas quanto à produção de conteúdo, pareceres ou manifestações públicas
Inclusão ocorre quando
Houver contrato ativo com cliente envolvendo matéria sensível ou estratégica
A operação ou assunto já tiver sido tornado público, mas ainda exigir controle informacional
Existirem obrigações legais, contratuais ou éticas que imponham restrições
Houver risco potencial de conflito de interesses ou uso indevido de MNPI
Utilizada quando o escritório estiver envolvido em operações potenciais, tratativas preliminares ou demandas sensíveis, nas quais haja possibilidade de acesso a MNPI. Lista altamente confidencial cujo acesso é restrito exclusivamente a profissionais autorizados pelo Control Room.
Características da inclusão
Não implica, necessariamente, restrições imediatas às atividades do escritório
Tem caráter preventivo, voltado ao monitoramento de riscos informacionais e de conflitos
Pode, a critério do Compliance, ensejar a imposição de restrições específicas
O compartilhamento é estritamente limitado aos envolvidos diretamente na operação, conforme o princípio do "need to know"
O treinamento sobre confidencialidade, MNPI e barreiras de informação será obrigatório e realizado, no mínimo, anualmente, abrangendo todos os advogados, colaboradores e sócios que:
Tenham acesso a informações confidenciais
Atuem em operações sensíveis ou estratégicas
Participem de processos decisórios relevantes
O treinamento contemplará aspectos éticos, legais e práticos, com ênfase no dever de sigilo profissional previsto no Estatuto da Advocacia (Lei nº 8.906/1994).
Quaisquer exceções às regras estabelecidas nesta Política deverão ser:
Formalmente justificadas
Previamente submetidas à análise do Control Room
Expressamente aprovadas pela área de Compliance
Sem essa aprovação, nenhuma flexibilização das regras será admitida.
O descumprimento desta Política sujeitará o infrator às medidas disciplinares cabíveis, que poderão incluir:
Sanções aplicáveis
Advertência formal
Restrição de acesso a informações ou sistemas
Desligamento do escritório
Comunicação às autoridades competentes, quando aplicável
Deveres de todo advogado e colaborador
Cumprir rigorosamente as normas internas e legais
Zelar pelo sigilo das informações
Reportar imediatamente ao Compliance qualquer suspeita ou ocorrência de violação
Disposições Finais
Número: POL-12 · Localizador: NIT-03.01.12 · Versão 1 · 18 folhas
Elaborada pelo órgão de compliance da Teixeira de Godoi Sociedade Individual de Advocacia ©
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